Paste: 晨星半導體股份有限公司 員工分紅配股暨激勵股票發放協議書 合約

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Date: Thu, 26 Aug 2010 17:20:35
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晨星半導體股份有限公司
員工分紅配股暨激勵股票發放協議書
[工號:    ] 編號:98-

前言:
  晨星半導體股份有限公司(下稱「甲方」)因君(下稱「乙方」)受聘於甲方或其策略伙伴,甲方同意提供分紅股票無償分配與乙方,另為激勵員工並謀員工長期利益與公司事業發展相結合,甲方同意另行提供激勵股票附條件限制轉讓與乙方,乙方亦同意接受並了解此一轉讓係有相關條件限制(上列兩款股票合稱「標的股票」)。
  又為配合甲方國際化佈局之需求,及增加甲方配發股票作業上之彈性,對上述標的股票之提供,甲方得以甲方股票(下稱「晨星台灣股份」)為之;或促使甲方之海外控股公司(下稱「晨星開曼」)發行或提供權益等值之股份(下稱「晨星開曼股份」)與乙方。
  上述事宜經雙方合意協議如下:

壹、基本規範:

一、雙方同意依本協議書之內容進行標的股票分配及轉讓與其他相關事宜。

二、乙方應對本協議書之內容及相關之股份分配及轉讓股份事宜予以保密,不得告知甲方其他員工或其他任何第三人。本約定於乙方終止與甲方或其策略伙伴之聘僱關係後兩年內仍然有效。

貳、分配數額:

三、
(一)甲方茲同意乙方於甲方辦理97年盈餘轉增資股票無償配發股票(或晨星開曼有辦理股票分割作業,二者取其一)時,乙方以甲方或其策略伙伴在職員工身份獲得配發股票共計_____________股。
(二)為實質激勵乙方,甲方同意併同本第三之(一)條之盈餘轉增資配股作業(或股票分割作業)之同時,另先行轉讓甲方(或晨星開曼)激勵股票計_________________股予乙方,如乙方未完成本協議第十一條之約定,乙方承諾無條件依本協議書約定價格轉讓本激勵股票予甲方或甲方指定之第三人,絕無異議。

四、有關第三條之標的股票,甲方得以晨星台灣股份或晨星開曼股份提供予乙方,惟如係以晨星台灣股份發放時,乙方應配合於嗣後轉換為晨星開曼股份。有關取得及轉換方式,乙方瞭解並同意:(一)若其依第三條之(一)或之(二)先取得者乃晨星台灣股份時,其除有義務應立即配合甲方通案辦理轉換為晨星開曼股份外,並因本項所示轉換作業完成時,因晨星開曼公司已開過前一年度股東常會(或其董事會經合法授權)決議股票分割比例(或已決議晨星台灣股份轉換為晨星開曼股份之比例),並已完成股票分割作業,為維持股東原有權益,故乙方取得之晨星台灣股份應先按比例調低,得出乙方應轉換出之股數,並於轉換後立即同步辦理分割以增加股數(或依前述決議轉換比例增加股數),俾分割或轉換增加股數之後,乙方持有之晨星開曼股份數等同於乙方依第三條之(一)或之(二)得取得之股份數。如因轉換過程產生正負一股之誤差,乙方同意不表異議。(二)若乙方依第三條之(一)或之(二)乃直接取得晨星開曼股份時:其應取得之股數應無變動。

參、雙方約定:

五、乙方應於民國99年2月9日前簽定本協議書,逾時即喪失分配及受轉讓激勵股票權利,甲方得另洽特定人承辦後續事宜,乙方絕無異議。

六、股務作業,應配合甲方(及/或晨星開曼)內部股務作業時間辦理之,必要時並應遵循台灣及/或開曼公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。

七、甲方(或晨星開曼)公司股票上櫃(市)前,依法辦理股票集保時,乙方同意按照甲方(或晨星開曼)及上櫃(市)地之相關辦法徵提其股票及集保。

八、乙方辦理標的股票領回時,乙方同意配合甲方(及/或晨星開曼)當時之股務作業程序辦理。

九、乙方依本協議書之約定分配及受轉讓標的股票,限以本人名義為之。(一)乙方因第三條之(二)激勵股票所生認股權利及衍生權利於本協議書第十一條之(二)所定期日前不得質押或轉讓。(二)為免疑義,即使乙方經徵得甲方事前同意而將依第三條之(二)取得之股票一部或全部移轉登記於第三人名下,該等登記於第三人名下之股票,於解釋本協議書相關內容時,應一律視為仍屬乙方依本協議書取得且登記於乙方名下之股票而受本協議書之規範。

肆、股票領回:

十、乙方自本協議書生效日起,不論主動或非主動離職,皆可領取第三條之(一)所無償分配之股票。

伍、激勵條款:

十一、為甲方落實激勵乙方於前言及第三條之(二)揭諸之精神,甲乙雙方承諾以下條款:
(一)乙方繼續於甲方(或甲方之策略伙伴)任職至民國99年8月31日以後,此條件成就,乙方對甲方(或晨星開曼)已轉讓之激勵股票二分之一(含其衍生權利)得自由處分;但若乙方於民國99年8月31日(含)前離職,乙方對所有激勵股票(含其衍生權利)應無償轉讓予甲方或甲方指定之第三人,乙方無異議配合辦理相關程序
(二)乙方成就本條前款條件且繼續於甲方(或甲方之策略伙伴)任職至民國100年8月31日以後,此條件成就,乙方對甲方(或晨星開曼)已轉讓之激勵股票全部(含其衍生權利)得自由處分;但若乙方雖成就前款條件,但於民國100年8月31日(含)前離職,乙方對所有激勵股票二分之一(含其衍生權利)應無償轉讓予甲方或甲方指定之第三人,乙方無異議配合辦理相關程序。
(三)上述兩款所稱衍生權利,係指甲方(及/或晨星開曼)依第三條之(二)規定轉讓乙方激勵股票之後,因該股票產生之股票股利或現金股利。
(四)乙方未達到本條之(一)或(二)所定之任職時間,依約定轉讓股票予甲方或甲方指定之第三人,甲方不得拒絕,股票轉讓及價款交付時間應於乙方離職確定後可辦理過戶之有效時間90天內完成。

陸、授權及保管:

十二、於本協議書第十一條所示(即乙方得要求交付股票供其自由處分)之條件未成就前,乙方無條件同意且不可撤回地將依第三條之(二)已形式取得且登記於其名下之激勵股票及其衍生權利完全交由甲方或其指定之單位或機構保管;甲方亦同意接受乙方之委託,並應以善良管理人之注意義務保管之,相關保管費用由甲方承擔。乙方並同意於前述保管期間內,不得請求解除或終止該等股票之保管。保管方式依本協議書規定,乙方絕無異議。

十三、授權
(一)針對本協議書之執行、標的股票及其衍生權利之取得、交付、保管、代刻(股東)股票轉讓用之印鑑(包括基於執行員工分紅配股暨激勵股票發放協議書之目的而代為簽署Transfer Form或轉讓過戶申請書)、轉讓股票及將股票交付與特定買受人之一切相關事宜暨辦理一切有關手續,代表雙方收受有關文件與通知及概括代表雙方辦理與前述事務有關之其他事宜,甲乙雙方同意概括授權於甲方之財務副總經理(職務異動時由其接任人接替之)為雙方之全權代理人,其並享有任免次代理人或複代理人之權限。
(二)若乙方依本協議書第三條先取得者乃晨星台灣股份,而有義務立即配合甲方通案進行轉換為晨星開曼股份時,乙方除同意配合轉換作業而完成相關文件之簽署外,並應授權甲方財務副總經理或其指定之人使用乙方之股票轉讓印鑑於(i)股票之轉讓;(ii)轉讓過戶申請書;及(iii)股份買賣約定書。
(三)乙方若因上述轉讓股票用之印鑑滅失或必要之理由必須更換印鑑時,應委託前款被授權人代為辦理。
(四)本條之授權為無條件且不可撤回之授權。被授權人依本條之約定而管理受託事務,相關管理費用除另有約定外,由甲方承擔或支付。

柒、協議書終止:

十五、
(一)乙方自甲方公司離職且已完成本協議書相關條件及義務,本協議書自然終止。
(二)乙方依本協議書規定已可領取且已實際領取所有股數,於領取完畢並履行所有約定應盡義務之時,本協議書自然終止。
(三)甲乙雙方同意得以雙方合意之方式終止本協議書。

捌、其他事項:

十六、本協議書任一條款如所有權管轄法院認定無效或無法執行者,雙方同意本合約其他條款仍然有效。

十七、本協議書未盡事宜,應依甲乙雙方已簽訂之「勞動合約書」或其他約定為準。因本協議書規定事項發生爭議時,甲、乙雙方同意以仲裁方式解決之並適用股份發行所在地國家之法律為準據法,仲裁地應在台灣且應適用中華民國仲裁規刞;敗訴之一方並應償還他方因仲裁、訴訟、強制執行所生之律師費、仲裁費、衍生之強制執行費用及訴訟費用。

十八、本協議書自立約日起生效,並作成壹式貳份,由雙方各執乙份為憑。

立協議書人

甲方:晨星半導體股份有限公司
代表人:梁公偉
地址:新竹縣竹北市台元街26號4樓之一

乙方:
身份證字號:
住址:

中華民國  年  月  日

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